IGT ขายให้ GTECH ในราคา 4.7 พันล้านดอลลาร์

IGT ขายให้ GTECH ในราคา 4.7 พันล้านดอลลาร์

โรม อิตาลี และโพรวิเดนซ์ RI – 16 กรกฎาคม 2014 – GTECH SpA (ISE: GTK) ผู้นำด้านเกมที่มีการควบคุมทั่วโลกในอิตาลี ประกาศในวันนี้ว่า บริษัทได้บรรลุข้อตกลงในการควบรวมกิจการขั้นสุดท้ายกับ International Game Technology, Inc. (NYSE: IGT) ผู้นำระดับโลกด้านความบันเทิงเกมคาสิโนและโซเชียล มีสำนักงานใหญ่ในลาสเวกัส รัฐเนวาดา ประเทศสหรัฐอเมริกา ภายใต้เงื่อนไขของการทำธุรกรรมนี้ IGT และ GTECH จะรวมกันภายใต้บริษัทโฮลดิ้งที่จัดตั้งขึ้นใหม่ซึ่งจัดตั้งขึ้นในสหราชอาณาจักร (NewCo) . ผู้ถือหุ้น IGT จะได้รับเงินสดจำนวน 13.69 เหรียญบวกกับหุ้น NewCo 0.1819 หุ้น (อาจมีการปรับค่าใช้จ่าย) สำหรับหุ้นสามัญของ IGT แต่ละหุ้น เท่ากับมูลค่ารวม 18.25 เหรียญสหรัฐฯ ต่อหุ้น IGT ผู้ถือหุ้น GTECH จะแลกเปลี่ยนหุ้น GTECH ที่มีอยู่แต่ละหุ้นเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนหนึ่ง (1) หุ้นของบริษัท NewCo

ธุรกรรมดังกล่าวสร้างบริษัทเกมชั้นนำของโลกแบบ end-to-end

 ซึ่งอยู่ในตำแหน่งที่ไม่เหมือนใครเพื่อใช้ประโยชน์จากโอกาสในตลาดเกมทั่วโลก บริษัทใหม่นี้รวมเนื้อหาที่ดีที่สุดในระดับเดียวกัน ความสามารถของผู้ให้บริการ และโซลูชันแบบโต้ตอบ และเข้าร่วมไลบรารีเกมชั้นนำของ IGT และความสามารถในการผลิตและการดำเนินงานด้วยการดำเนินการด้านเกม เทคโนโลยีและบริการลอตเตอรีของ GTECH ข้อตกลงดังกล่าวจะผลักดันให้เกิดการปรับขนาดในทุกธุรกิจ ทุกภูมิภาค และกลุ่มผลิตภัณฑ์ และคาดว่าจะบรรลุผลสำเร็จมากกว่า 280 ล้านดอลลาร์ในการประสานการทำงานแบบรัน-เรทภายในปีที่สามหลังการปิดธุรกรรม 

Marco Sala ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ GTECH SpA ให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมดังกล่าวว่า “ธุรกรรมนี้เป็นการเปลี่ยนแปลงสำหรับธุรกิจของเรา ด้วยความเหลื่อมล้ำในผลิตภัณฑ์และลูกค้าอย่างจำกัด บริษัทที่ควบรวมกันจะได้รับตำแหน่งผู้นำในทุกกลุ่มของแนวการเล่นเกม จะเพิ่มขนาดระดับโลกของเราและด้วยชุดข้อเสนอที่ครบถ้วนและความสัมพันธ์กับลูกค้าที่แข็งแกร่งทั่วทั้งสเปกตรัม บริษัท ใหม่จะมีความสามารถที่เหนือชั้นในการจัดการการบรรจบกันอย่างต่อเนื่องในกลุ่มเกมทั่วโลก ความเชี่ยวชาญของเราในกลุ่มเหล่านี้และความสามารถที่มากขึ้นในการลงทุนใน R&D จะช่วยปรับปรุงประสบการณ์ของผู้เล่นและเป็นประโยชน์ต่อรัฐบาลและลูกค้าธุรกิจของเรา การทำธุรกรรมดังกล่าวจะช่วยเพิ่มกระแสเงินสดและความแข็งแกร่งทางการเงินของเราอย่างมีนัยสำคัญ และให้ต้นทุนและรายได้ที่ประสานกันอย่างชัดเจนและทำได้”

“เรารู้สึกยินดีเป็นอย่างยิ่งที่ได้บรรลุข้อตกลงในการควบรวมกิจการ

ขั้นสุดท้ายกับ GTECH อันเป็นผลมาจากการสำรวจทางเลือกเชิงกลยุทธ์ของเราเพื่อเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นสูงสุด การผสมผสานที่โดดเด่นของสองผู้นำระดับโลกนี้กำหนดอนาคตของความบันเทิงในการเล่นเกมอย่างแท้จริง เราอยู่ในตำแหน่งที่ไม่เหมือนใครในการจัดหาผลิตภัณฑ์ โซลูชั่น และบริการที่ดีที่สุดในอุตสาหกรรมที่กว้างที่สุดและเป็นนวัตกรรมใหม่ที่สุด ข้อตกลงเชิงกลยุทธ์นี้วางตำแหน่งให้เราเปลี่ยนแปลงอุตสาหกรรมในขณะที่ให้ประโยชน์และมูลค่าที่มีความหมายแก่ลูกค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้นของเรา” Patti Hart ซีอีโอของ IGT กล่าว “ความมุ่งมั่นและนวัตกรรมของพนักงานที่ทุ่มเทของเราช่วยให้เราสามารถใช้ประโยชน์จากโอกาสนี้ และเราหวังว่าจะได้ร่วมงานกับทีม GTECH เพื่อบรรลุความสำเร็จในระดับที่มากยิ่งขึ้น”

นิติบุคคลที่ควบรวมกันจะมีรายได้เสมือนมากกว่า 6 พันล้านดอลลาร์และมากกว่า 2 พันล้านดอลลาร์ใน EBITDA เสมือนโดยอิงจาก 12 เดือนล่าสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2014 ที่อัตราแลกเปลี่ยนปัจจุบัน กิจการที่ควบรวมกันนี้คาดว่าจะสร้างกระแสเงินสดอิสระที่มีนัยสำคัญ และธุรกรรมดังกล่าวจะเพิ่มขึ้นตามรายได้เงินสดต่อหุ้นทันที   

รายละเอียดธุรกรรมเพิ่มเติม

องค์ประกอบหุ้นของราคาซื้ออาจมีการปรับขึ้นและลง 15 เปอร์เซ็นต์ตามราคาซื้อขายของหุ้น GTECH ก่อนปิดธุรกรรม โดยมีค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นซึ่งจ่ายให้กับผู้ถือหุ้น IGT โดยชำระเป็นเงินสด ธุรกรรมนี้จะรวมถึงกลไกการเลือกตั้งสำหรับผู้ถือหุ้น IGT ในการเลือกหุ้นทั้งหมด การพิจารณาเงินสดทั้งหมด หรือการเลือกตั้งแบบผสม ขึ้นอยู่กับสัดส่วนตามเงื่อนไขของข้อตกลงการควบรวมกิจการ

IGT และ GTECH จะรวมกันภายใต้บริษัทโฮลดิ้งแห่งใหม่ในสหราชอาณาจักร โดยมีสำนักงานใหญ่ในสหราชอาณาจักรและสำนักงานใหญ่ที่ปฏิบัติการในแต่ละแห่งของลาสเวกัส พรอวิเดนซ์ และโรม NewCo จะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (NYSE) แต่เพียงผู้เดียว หุ้นของ IGT จะหยุดซื้อขายใน NYSE และหุ้นของ GTECH จะหยุดซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์อิตาลี (Borsa Italiana)

ทันทีก่อนที่การควบรวมกิจการของ GTECH-NewCo จะเสร็จสมบูรณ์ GTECH จะโอนธุรกิจในอิตาลีไปยังบริษัทย่อยในอิตาลีที่ถือหุ้นทั้งหมด ซึ่งหลังจากการควบรวมกิจการจะกลายเป็นบริษัทในเครือของ NewCo

De Agostini SpA และบริษัทย่อย DeA Partecipazioni SpA ซึ่งถือหุ้นรวมกันประมาณ 59% ของ GTECH ได้ทำข้อตกลงสนับสนุนกับ IGT ตามที่พวกเขาได้ให้คำมั่นกับ IGT ในการลงคะแนนเสียงสนับสนุนการทำธุรกรรมและดำเนินการล็อค ขึ้นภาระผูกพัน กิจการบางอย่างที่เข้าข่ายเป็น “ข้อตกลงสำหรับผู้ถือหุ้น” ในส่วนที่เกี่ยวกับ GTECH จะได้รับการตีพิมพ์ตามมาตรา 122 แห่งกฎหมายว่าด้วยการเงินแบบครบวงจรของอิตาลีและข้อบังคับการดำเนินการ

จากผลของการทำธุรกรรมนี้ คาดว่าผู้ถือหุ้น IGT และ GTECH ที่มีอยู่จะถือหุ้นประมาณ 20 เปอร์เซ็นต์และ 80 เปอร์เซ็นต์ตามลำดับ (หากไม่มีการใช้สิทธิถอน) ในหุ้นสามัญของ NewCo และ De Agostini คาดว่าจะถือหุ้นประมาณ 47 เปอร์เซ็นต์ หุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วของ NewCo

ธุรกรรมซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของทั้งสองบริษัท คาดว่าจะแล้วเสร็จในช่วงไตรมาสแรกหรือไตรมาสที่สองของปี 2015 ธุรกรรมดังกล่าวต้องได้รับใบอนุมัติการต่อต้านการผูกขาดและการเล่นเกมตามที่กำหนด โดยได้รับอนุมัติจากแต่ละฝ่าย ผู้ถือหุ้น IGT และ GTECH และเงื่อนไขตามธรรมเนียมอื่นๆ การควบรวมกิจการของ GTECH-NewCo จะทำให้เกิดการเพิกถอนสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น GTECH ที่ไม่อนุมัติการทำธุรกรรมในที่ประชุมผู้ถือหุ้น GTECH GTECH สามารถยุติข้อตกลงการควบรวมกิจการ และไม่ดำเนินการปิดธุรกรรม หรืออื่นๆ ในกรณีที่สิทธิ์ในการเพิกถอนถูกใช้เกินกว่าร้อยละ 20 ของทุนเรือนหุ้นของ GTECH GTECH คาดว่าจะจัดหาเงินทุนในส่วนเงินสดของการพิจารณาผ่านเงินสดในมือและการจัดหาเงินทุนใหม่ ในการเข้าทำรายการ

ธรรมาภิบาล

เมื่อเสร็จสิ้นการทำธุรกรรม คณะกรรมการชุดแรกของ NewCo จะประกอบด้วยกรรมการ 13 คน ซึ่งรวมถึง Marco Sala ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ GTECH ซึ่งจะทำหน้าที่เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ NewCo; กรรมการ 5 คนที่จะแต่งตั้งโดย IGT จากคณะกรรมการที่มีอยู่ของ IGT รวมถึง Phil Satre ประธาน IGT ซึ่งจะทำหน้าที่เป็นประธานของ NewCo, Patti Hart, ประธานเจ้าหน้าที่บริหารคนปัจจุบันของ IGT ซึ่งจะทำหน้าที่เป็นรองประธาน และอีกสามคน กรรมการอิสระและกรรมการ 6 คนที่จะแต่งตั้งโดย De Agostini โดยอย่างน้อยสี่คนจะเป็นอิสระ และหนึ่งในนั้นจะทำหน้าที่เป็นรองประธานและกรรมการอิสระหนึ่งคนซึ่ง GTECH และ IGT ตกลงร่วมกัน NewCo จะปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการของ NYSE ที่ใช้บังคับกับผู้ออกตราสารในประเทศสหรัฐอเมริกาที่ไม่มีการควบคุม

นอกจากนี้ เพื่อส่งเสริมการเป็นเจ้าของหุ้นในระยะยาวและเพื่ออำนวยความสะดวกในการบรรลุผลประโยชน์ที่จะได้รับผ่านการรวมกัน NewCo จะใช้โปรแกรมแบ่งปันสมาชิกที่จะเสนอผู้ถือหุ้น NewCo ทั้งหมด (เมื่อปิดธุรกรรมและหลังจากนั้น) ที่ถือ หุ้นสามัญของ NewCo อย่างต่อเนื่องเป็นเวลาอย่างน้อย 3 ปี โดยมีสิทธิได้รับ 1 หุ้นพิเศษ (ไม่สามารถโอนสิทธิ์ได้) ต่อหุ้นสามัญของ NewCo ที่มีคะแนนเสียง 0.9995 ต่อหุ้น 

Credit Suisse ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหลักของ GTECH และเป็นผู้นำการจัดการด้านซ้ายและ bookrunner สำหรับการจัดหาเงินทุนสำหรับการทำธุรกรรมดังกล่าว Barclays และ Citigroup ยังเป็นที่ปรึกษาทางการเงินของ GTECH และ Credit Suisse ทำหน้าที่เป็นผู้ประสานงานหลัก ผู้จัดทำบัญชีร่วม และตัวแทนร่วมของการจัดหาเงินทุน

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Clifford Chance LLP และ Lombardi Molinari Segni ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษากฎหมายของ GTECH เกี่ยวกับการทำธุรกรรมครั้งนี้ Morgan Stanley กำลังให้คำแนะนำด้านการเงิน และ Sidley & Austin LLP และ Allen & Overy ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษากฎหมายให้กับ IGT

นักลงทุนโทร

GTECH จะจัดการประชุมทางโทรศัพท์เพื่อหารือเกี่ยวกับการควบรวมกิจการในวันนี้ เวลา 02:00 น. (เวลาตะวันออก) หากต้องการรับสาย โปรดใช้หมายเลขโทรเข้าต่อไปนี้: 877-546-5018 (สหรัฐอเมริกาและแคนาดา), 39 0666053188 (อิตาลี) และ 857-244-7550 (ระหว่างประเทศ) และป้อนหมายเลขรหัสการประชุม: 84883561 .

การถ่ายทอดสดการประชุมทางโทรศัพท์จะมีให้บริการทางออนไลน์โดยไปที่ GTECH.com และคลิกที่แท็บ “นักลงทุนสัมพันธ์” บนเว็บไซต์หรือไปที่http://edge.media-server.com/m/p/fhpycz96/ lan/en . เอกสารการนำเสนอที่เกี่ยวข้องจะโพสต์ในส่วน “นักลงทุนสัมพันธ์” ของบริษัทในรูปแบบ Adobe Acrobat ก่อนการประชุม